春秋末年,吴越国大战,越王不听客卿范蠡之言,倾国之兵投入激战。虽然竭尽全力,仍然难破吴军的玄秘战阵,越国军队陷入绝境。范蠡全勾践不要轻举妄动,勾践听从了他的建议。阿牛家因为交不起军粮,被人抓走当兵去了,阿牛的母亲伤心地哭泣却没有任何办法。
一帮马贼希望吴越两国赶快打起来,这样他们才可以快点发财,里面的一个按耐不住中了埋伏,其他人熟悉地形逃了出去,范蠡在后面悄悄地跟着他们。
郑旦和西施去找自己的师父,请他想办法救郑旭和阿牛,她们的师父让她们带着兵书去找范蠡将军,将兵书交给他。在路上西施和郑旦被马贼抓住,幸好后面跟着的范蠡救了她们。郑旦快人快语说自己的师父让她们来送兵书,用它来换那些交不起军粮被抓的人,范蠡同意了。那帮马贼也跟随了范蠡,范蠡带着兵书回来了,勾践看到兵书非常高兴,答应范蠡放了六百死士,但是随后他去见六百死士,让他们中的三百人跟随自己去战场。郑旭去了战场,让阿牛照顾好自己的妹妹郑旦,勾践看到郑旭觉得此人可用,让属于带他来见自己。
夫差看到自己的阵被破,要和越国拼个鱼死网破,伍子胥劝阻他,他不肯听。在战场上,范蠡又看到了那些囚徒,让人鸣锣收兵,但是那些死士一直向前,然后集体自杀了。越国打败吴国,伍子胥护着阖闾逃跑了,逃跑途中吴王中箭,幸好吴王的儿子及时赶到才救了他们。
范蠡觉得越王不遵守自己的承诺,还是让那些囚犯去送死,就脱了将军的战服离开了。范蠡去寻找松樵先生,去拜访他。西施见到他非常生气,大骂他是无耻之徒,范蠡向她道歉,自责自己辜负了她的信任。
范蠡来到松樵的房间,发现里面空无一人,西施告诉他松樵先生已经离开了,也请范蠡马上离开。勾践派人送来了当初自己许诺的地契和十两金,郑旭死前在排位上留下遗言说那十两金是给郑旦的嫁妆。
吴王请伍子胥觐见,让人给自己穿上铠甲去了大殿,吴王要把吴国的君位传给伍子胥,伍子胥不肯接,请他将君位传给夫差,自己会尽心尽力辅佐与他,阖闾告诉伍子胥夫差当扶则扶,如若不才请他自理君主,并把虎符交给了伍子胥。
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